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Legge

Avvocati e cariche societarie: il CNF chiarisce i limiti di compatibilità

Avvocato esperta in diritto penale, civile, del lavoro, dell'impresa e dell'immigrazione

Ribadita l’incompatibilità tra la professione forense e il ruolo di Presidente del CdA di una società cooperativa di capitali, anche in assenza di poteri gestionali individuali da parte del Consiglio Nazionale Forense.

Con il parere n. 51/2024 del 9 ottobre 2024, pubblicato il 7 gennaio 2025, il Consiglio Nazionale Forense (CNF) ha risposto a un quesito posto dal Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Foggia in merito alla possibilità per un avvocato di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (CdA) di una società cooperativa di capitali nel caso in cui lo statuto escluda espressamente il potere decisionale individuale del Presidente.

La questione concerne l’interpretazione dell’articolo 18, comma 1, lettera c) della Legge professionale (L. n. 247/2012), il quale stabilisce che la professione di avvocato è incompatibile con diverse cariche societarie, tra cui quella di amministratore unico o consigliere delegato di società di capitali, anche in forma cooperativa, e di Presidente del CdA qualora disponga di poteri individuali di gestione.

Il CNF, nel proprio parere, ha richiamato un consolidato orientamento in materia di incompatibilità, già espresso in precedenti pareri: n. 43/2023, 51/2022, 44/2022 e 45/2017. Secondo il Consiglio, il principio di incompatibilità si applica ogni qual volta l’assunzione della carica societaria comporti l’esercizio di effettivi poteri di gestione o di rappresentanza e non si limiti esclusivamente all’amministrazione di beni personali o familiari.

Il parere chiarisce inoltre che l’incompatibilità non viene meno neanche nel caso in cui, proprio come nella fattispecie sottoposta dal COA di Foggia al CNF, lo statuto della società cooperativa escluda il potere gestionale individuale del Presidente del CdA.

Sul piano deontologico, il CNF sottolinea che non assume rilevanza la circostanza che l’avvocato, di fatto, eserciti o meno quei poteri. L’incompatibilità, quindi, sussiste indipendentemente dall’effettiva gestione dell’impresa e riguarda la carica stessa, non l’operatività pratica del professionista all’interno della società.

Ebbene, questo parere conferma una rigida interpretazione delle norme sull’incompatibilità, ribadendo la necessità di mantenere una netta separazione tra l’esercizio della professione forense e il coinvolgimento in attività imprenditoriali che possano generare conflitti d’interesse o compromettere l’indipendenza dell’avvocato.

Gli avvocati interessati a ricoprire ruoli societari dovranno quindi valutare attentamente il tipo di incarico e le responsabilità ad esso connesse, onde evitare violazioni deontologiche che potrebbero comportare conseguenze disciplinari.

Il principio statuito dal CNF conferma che l’attività forense richiede un impegno esclusivo e incompatibile con qualsiasi incarico che implichi poteri gestionali o di rappresentanza in società commerciali.

Il parere del CNF n. 51/2024 rappresenta dunque un ulteriore chiarimento sulle restrizioni imposte dalla normativa vigente in materia di incompatibilità professionale per gli avvocati.

Pur riconoscendo la specificità del caso prospettato dal Consiglio dell’Ordine di Foggia, il CNF ha ribadito un principio di carattere generale volto a garantire l’autonomia e l’indipendenza della professione forense. Di conseguenza, la carica di Presidente del CdA di una società cooperativa di capitali resta preclusa agli avvocati, anche in assenza di poteri gestionali individuali.

Teresa Lopardo
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