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Titolare Effettivo: guida pratica del nuovo adempimento in scadenza l’11 dicembre 2023

Giornalista.
Dottore Commercialista - Revisore Legale dei Conti
Email: annagianturco@2020revisione.it

Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre 2023 del provvedimento del Ministero delle Imprese, diviene obbligatorio l’invio della comunicazione al Registro delle Imprese delle Camere di Commercio del Titolare Effettivo per imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, Trust e istituti giuridici affini al Trust.

Titolare Effettivo: significato ed utilità

Il Titolare Effettivo è “la persona fisica  o  le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato”.

Questa definizione è quella prevista dal D.Lgs n.90 del 25 maggio 2017, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio.

Il Titolare Effettivo rappresenta proprio la figura di trasparenza antiriciclaggio.

E’ frequente, infatti, il riciclaggio di denaro da parte di imprese di copertura che, nascondendo il loro vero titolare, rendono difficile individuare il beneficiario degli introiti.

Individuazione del Titolare Effettivo

Vediamo ora come individuare il titolare effettivo:

  • Titolare Effettivo di società: è la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene almeno una delle seguenti condizioni:

la proprietà diretta, con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale;

la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.

In mancanza di queste condizioni, il Titolare Effettivo è individuato considerando questi requisiti:

il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci;

l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante.

Se non esistono neanche questi requisiti, il Titolare Effettivo è la persona o le persone fisiche con poteri di amministrazione o direzione.

  • Titolare Effettivo di persone giuridiche private

È la persona fisica (o le persone fisiche) che ricopre almeno uno dei seguenti ruoli:

– fondatore, se in vita

– beneficiario

– titolare di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

  •  Titolare Effettivo di Trust e istituti giuridici affini

È la persona fisica che ricopre uno dei seguenti ruoli:

– costituente

– fiduciario

– guardiano

– beneficiario

– soggetto che controlla il Trust o i beni conferiti nel Trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.

In un Trust o istituto giuridico affine al trust possono essere identificati anche più di un Titolare Effettivo.

Comunicazione del Titolare Effettivo

Il Titolare Effettivo si comunica solo per via telematica alla Camera di Commercio territorialmente competente, mediante Comunicazione Unica.

L’istanza deve essere firmata digitalmente:

  • Da almeno un amministratore dell’impresa, senza possibilità di deleghe o procure;
  • Dal fondatore o dai soggetti con la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private;
  • Dal fiduciario, nel caso dei Trust.

La pratica sarà sottoscritta con ID Infocamere, la Firma Digitale garantita dalle Camere di Commercio d’Italia, dotata di CNS Carta Nazionale dei Servizi, l’identità Digitale che consente di identificare il soggetto titolare.

Per maggiori informazioni sulle modalità di presentazione pratica alla CCIAA si invita a visitare il sito internet: TITOLARE EFFETTIVO

Scadenze e modalità

I soggetti già esistenti avranno 60 giorni dall’entrata in vigore del Decreto Interministeriale per l’invio della comunicazione.

Il periodo interessato va dal 10 ottobre 2023 al 11 dicembre 2023.

I soggetti obbligati, costituiti dopo la pubblicazione, dovranno assolvere quest’obbligo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri oppure, in caso di trust e istituti giuridici affini, dalla loro costituzione.

I  dati dichiarati sulla titolarità effettiva verranno conservati in due differenti sezioni del Registro Imprese:

  • – la sezione autonoma, con i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private
  • – la sezione speciale, con i dati dei Trust e degli istituti giuridici affini.

Conferme e modifiche

Il Titolare Effettivo deve essere confermato periodicamente entro 12 mesi dalla:

  • Prima comunicazione:
  • Dalla modifica più recente, da comunicare entro e non oltre 30 giorni dall’atto che l’ha originata.

Può essere anche contestuale al deposito del bilancio.

Sanzioni

In caso di mancata comunicazione entro il termine previsto, la Camera di Commercio territorialmente competente deve contestare la violazione dell’obbligo.

Trattandosi, quindi, di un obbligo il suo mancato assolvimento implica una sanzione che, secondo l’articolo 2630 del Codice Civile, varia da un minimo di 103 euro fino ad un massimo di 1.032 euro che si riducono ad un terzo se la comunicazione è effettuata entro trenta giorni dalla scadenza originaria.

Anna Gianturco
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