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Effetto Covid-19 sulle norme in materia di riduzione del capitale sociale

Dottore Commercialista - Revisore Legale dei Conti
Giornalista pubblicista
Email: annagianturco@2020revisione.it

Riduzione Capitale Sociale

In questi giorni abbiamo affrontato più volte quanto stabilito dal decreto n.23 dell’8 aprile 2020, meglio noto come Decreto Liquidità. E’ stato già puntualizzato che il decreto contempla misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di interventi in materia di salute e lavoro e di proroga di termini amministrativi e processuali. Parliamo ora dell’effetto Covid 19 sulle norme in materia di riduzione del capitale sociale .

Decreto Liquidità: misure urgenti per le imprese

Esso prevede misure che cercano di attenuare le conseguenze della crisi sanitaria, per effetto Covid-19, che potrebbero ripercuotersi sui bilanci delle imprese in difficoltà.

Queste misure sono prese proprio per cercare di garantire la continuità aziendale e tutelare la continuità produttiva.

Per quanto riguarda i profili di natura societaria, le principali novità sono:

  • Codice della Crisi di Impresa e dell’insolvenza (art.5 del decreto);
  • Riduzione del capitale sociale (art.6 del Decreto):
  • Principi di redazione del bilancio (art.7 del decreto).

Il primo punto “Codice della Crisi di impresa e dell’insolvenza”, è stato già affrontato con l’articolo del 18/04/2020 scorso. Per non ripeterci, con questo articolo vogliamo porre l’attenzione su un altro argomento.

Riduzione del capitale sociale.

Uno degli effetti negativi dell’emergenza Covid-19 potrà essere la rilevazione da parte delle imprese di significative perdite economiche. Perdite maturate, e non solo, durante il periodo di lockdown imposto dal Governo. Tali perdite potranno comportare una riduzione del patrimonio netto finendo anche per intaccare il capitale sociale.

Riduzione del patrimonio netto

Le società di capitali, per fronteggiare il verificarsi di queste situazioni negative, possono mettere in atto delle azioni previste dagli articoli del Codice civile.

Precisamente, articoli 2446 e 2447 per le società per azioni e articoli 2482, bis e ter, per le società a responsabilità limitata.

L’art.6 del decreto 8 aprile 2020, n.23 (art.6 decreto legge 8 aprile 2020, n.23)  stabilisce che: nel periodo compreso tra il 9 aprile 2020 e il 31 dicembre 2020 non trovano applicazione le disposizioni in tema di:

(a) riduzione del capitale per perdite (art. 2446, commi 2 e 3 c.c. e art. 2482 bis, commi 4, 5 e 6 c.c.);

(b) riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale (artt. 2447 e 2482 ter c.c.);

(c) cause di scioglimento delle società per riduzione o perdita del capitale (artt. 2484, n.4 e 2545 duodecies c.c.).

I tre punti innanzi citati si riferiscono alle norme del Codice Civile che disciplinano la riduzione del capitale delle società di capitali.

Si tratta di quelle situazioni in cui il capitale sociale è eroso dalle perdite per oltre un terzo o al di sotto del limite legale.  art. 2446 c.c.

Il decreto dispone che queste norme non si applicheranno fino al 31 dicembre 2020; la naturale conseguenza è che, per s.r.l., s.p.a. e s.a.p.a. , la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale non comporterà, come effetto per il periodo considerato, lo scioglimento della società.

Perdite del periodo 2019 e primi mesi del 2020

Quanto detto sta a significare che occorre, innanzitutto, verificare se la riduzione del capitale sociale a causa delle perdite si sia verificata nel corso degli esercizi chiusi al 31/12/2020, più precisamente  nel periodo 9 aprile-31 dicembre 2020.

Se la perdita del capitale sociale fosse già rilevata in uno degli esercizi chiusi prima del 9 aprile 2020 (ci riferiamo a bilanci chiusi al 31/12/2019), la norma di cui all’art.2447 c.c. non può essere disapplicata.

Necessita ripercorre l’iter solito; occorre convocare l’assemblea dei soci per deliberare in merito alla ricostituzione del capitale sociale al di sopra del minimo o, eventualmente, procedere alla liquidazione o  trasformazione della società.

Qualora la perdita al 31 dicembre 2019 fosse superiore al terzo del capitale sociale ma comunque di importo tale da non ridurlo al di sotto del limite minimo, i soci possono rinviare qualunque decisione al momento dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020.

Perdite del 2020

Se la perdita che riduce il capitale sociale oltre un terzo del suo ammontare o al di sotto del minimo di legge, si verifica nel corso dell’esercizio 2020 (dopo l’8 aprile 2020), l’assemblea dei soci può astenersi dall’assumere un provvedimento di riduzione o ricostituzione del capitale sociale e gli amministratori potranno perseguire il loro obiettivo di continuità aziendale.

In caso di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, l’assemblea convocata per questo motivo, potrà attendere l’evolversi della situazione patrimoniale nell’esercizio 2021.

La sospensione dell’applicazione di quanto previsto dal codice civile non esonera l’organo amministrativo dagli adempimenti informativi previsti: la relazione sulla situazione patrimoniale della società da sottoporre ai soci convocati in assemblea.

Gli stessi amministratori devono dare conto dei fatti rilevanti intervenuti dopo la redazione della relazione.

Anna Gianturco
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