In attuazione della legge 8 agosto 2019 n 86, contenente la delega al governo in materia…
ETS: norme di comportamento dell’organo di controllo dal CNDCEC
Il CNDCEC delinea le “Norme di comportamento dell’organo di controllo degli enti del Terzo settore” in un nuovo interessante nuovo documento; il terzo settore è un tema molto delicato e che ha subito e sta subendo notevoli modifiche normative, anche in ottica di futura analisi per l’iscrizione al RUNTS (Registro Unico Nazionale del Terzo Settore).
Come riportato in premessa: il CNDCEC ritiene che il sistema di amministrazione e controllo degli ETS sia un elemento cruciale di trasparenza e garanzia per tutti gli stakeholder coinvolti e, quindi, uno strumento essenziale per la buona riuscita della Riforma del Terzo settore, posta in essere con i decreti emanati nel 2017 di attuazione della legge 6 giugno 2016, n. 106, recante “Delega al Governo per la riforma del Terzo settore, dell’impresa sociale e per la disciplina del servizio civile universale”.
Ecco il documento del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti: 
CNDCEC-Norme di controllo ETS_clean
Le norme dovrebbero divenire un utile strumento tecnico-applicativo per i commercialisti che operano come componenti dell’organo di controllo degli enti del Terzo settore ma al contempo essere un riferimento per l’analisi di molte tematiche operative e procedurali inerenti all’adozione delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 117 del 3 luglio 2017 ossia il “Codice del Terzo settore” (da ora in avanti anche “CTS”).
Come conseguenza dell’adeguamento statutario necessario per ottenere l’iscrizione al RUNTS numerose associazioni e fondazioni (stime non ufficiali parlano di circa 25.000 realtà) dovranno provvedere alla nomina dei componenti dei rispettivi organi di controlli interno (monocratico o collegiale).
Com’è noto, infatti, i commi 4-novies e 4-decies dell’articolo 1 del dl 125/2020, introdotti al Senato in sede di conversione e approvato definitivamente il 25 novembre, differiscono al 31 marzo 2021 il termine per enti del Terzo settore di adeguamento del proprio statuto alle disposizioni inderogabili del Codice del terzo settore (con facoltà di modifica statutaria mediante procedimento semplificato). Analoga specifica previsione è dettata per le imprese sociali.
Mentre le fondazioni hanno sempre obbligo di nomina dell’organo di controllo, le associazioni, riconosciute e non riconosciute, dovranno nominarlo al superamento delle soglie dimensionali previste secondo comma dell’art. 30 del CTS (per due esercizi consecutivi e per due dei tre dei parametri ivi previsti). Precisamente, secondo la Nota Min. Lavoro n.11560 del 2/11/2020, secondo la quale gli Enti hanno l’obbligo di nominare fin dal 2020 l’organo di controllo (o il revisore) al superamento dei limiti previsti dagli artt.30-31 CTS nei due anni precedenti 2018-2019, a livello operativo la questione riguarda in particolare le APS e ODV nella loro qualità di ETS ‘di diritto’.
In merito ai periodi di osservazione, è ragionevole ipotizzare che, se alla luce della citata nota ministeriale, gli Enti dovranno valutare il superamento dei parametri negli esercizi 2018-2019, risulterà poco significativo che detti limiti non vengano superati nell’esercizio 2020 in quanto, ai sensi dell’art.30 co.3 CTS, l’obbligo cessa se per due esercizi consecutivi i parametri non vengono superati. Ne deriva che, a questo punto, perché l’obbligo venga meno, sarà necessario che l’associazione non superi almeno due dei limiti sopra evidenziati non solo nell’esercizio 2020, ma altresì nell’esercizio 2021. Considerazioni analoghe valgono anche per la nomina dei revisori legali.
Gli obblighi in oggetto varranno anche per gli enti che sceglieranno autonomamente di entrare nel RUNTS: sappiamo infatti che l’iscrizione l RUNTS non è obbligatoria per tutte le associazioni. In questi casi, tuttavia, se la scelta venisse effettuata negli ultimi mesi del 2021 o nei primi mesi del 2022, si può pensare che i limiti possano riferirsi agli ultimi due bilanci approvati relativi agli esercizi 2019 e 2020 e, non 2018 e 2019.
La nomina, in ogni caso, è altresì obbligatoria quando siano costituiti uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 10 del CTS, a prescindere dai limiti quantitativi e dalla forma assunta dall’ente del Terzo settore, purché con personalità giuridica ed iscritto nel Registro delle imprese.
La nomina è sempre obbligatoria anche per i Centri di Servizio per il Volontariato (art. 61, co. 1, lett. k), e art. 65, co. 7, lett. e)), a prescindere dalle soglie dimensionali previste dal citato articolo 30.
Per quanto riguarda la revisione legale, il sesto comma dell’art. 30 prevede che l’organo di controllo può esercitare la revisione legale dei conti in alternativa al revisore legale dei conti o alla società di revisione, allorché insorga l’obbligo di questo tipo di controllo per il superamento dei limiti previsti dall’art. 31, co. 1, del CTS. In questo caso l’organo di controllo deve però essere (interamente) costituito dai revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Si procederà all’analisi del documento del CNDCEC in prossimi articoli sempre sul nostro sito.
Giornalista.
Dottore Commercialista, Revisore Legale e Mediatore Professionista.
Oltre all’attività “ordinaria” contabile e fiscale e di controllo di gestione, è specializzato in Consulenza su Operazioni di riorganizzazione e risanamento societario e di Tutela e protezione dei patrimoni personali. Inoltre è specializzato nella Difesa del contribuente durante tutte le fasi del contenzioso tributario.
E-mail: luca.santi@studiosanti.it
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